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上海普利特复合材料股份有限公司关于发行股份

发布人: 皇家娱乐游戏平台网页 来源: 皇家娱乐游戏平台网页登录 发布时间: 2020-06-05 17:59

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  上海复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权,并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)。

  2019年9月12日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2019年9月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露第3号一一重大资产重组》,如公司在首次披露本次交易相关事项前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第五届董事会第二次会议的会议通知于2019年9月9日以电子邮件方式发出。

  2、本次董事会于2019年9月12日在上海市青浦工业园区新业558号本公司会议室,以现场与通讯表决方式召开。

  与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议,以现场与通讯表决方式进行了表决,通过了以下决议:

  1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规及规范性文件的相关,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次交易①拟向潘行平、支付现金购买其合计持有的欣阳精细100%的股权,②拟向潘行平、、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%。本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、债务,其中用于补充公司流动资金、债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式向潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)支付收购对价107,000万元。经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的65%,现金所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的35%,具体方案为:根据本次标的资产暂定的交易价格107,000万元,69,550万元由公司以发行股份78,322,070股的方式支付(以下简称“股份对价”),37,450万元由公司以现金方式支付(以下简称“现金对价”),交易对方预计取得的现金及股份数具体如下:

  本次交易标的为:①潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权;②潘行平、合计持有的欣阳精细100%股权。

  本次交易的交易对方为潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙),交易对方持有目标公司启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细股权的具体情况如下:

  目标公司的审计和评估工作尚未完成,经交易各方初步协商,启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细100%股权的预估值合计为107,000万元(以下合称“目标公司的预估值”)。根据目标公司的预估值,并经各方协商,本次标的资产交易价格暂定为107,000万元。

  以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间(以下简称“过渡期间”),标的资产模拟合并报表范围内实现的收益,由普利特享有。

  启东金美、福建帝盛、帝盛进出、宁波帝凯、欣阳精细在过渡期间模拟合并范围内产生的亏损,在亏损金额经普利特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)按其在本次交易取得的对价比例承担,由潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)以现金方式向普利特支付。

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  发行股份的发行对象为潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)。潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)以其各自所持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细的股权认购本次普利特非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  本次交易的股份发行的定价基准日为普利特第五届董事会第二次会议决议公告之日;本次发行的新增股份的价格为定价基准日前一百二十(120)个交易日公司股票的交易均价(计算方式为:董事会决议公告日前一百二十(120)个交易日的普利特股票交易总额/董事会决议公告日前一百二十(120)个交易日的普利特股票交易总量)的90%,本次发行的新增股份的价格为每股人民币8.88元。

  在定价基准日至股份发行日期间,普利特如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  普利特在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据普利特在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算,普利特拟向交易对方合计发行78,322,070股股份。

  最终发行数量以普利特股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,普利特如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行股份的数量将作相应调整。

  普利特本次向交易对方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满(以最晚发生的期限为准):

  ①若在交易对方取得普利特股份时,交易对方其持有目标公司股权已满12个月,则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转让,若未满12个月,锁定期则为36个月;

  ②在第①项锁定的基础上,交易对方在本次交易中获得的普利特股份分三期解锁,其中:(a)自2020年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%,可申请解锁;(b)自2021年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%,可申请解锁;(c)自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的40%,可申请解锁。

  交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的相关。

  如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的,补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

  补偿义务人承诺,经普利特聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并累积净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。

  普利特与补偿义务人一致同意,在2020年、2021年、2022年会计年度结束后四个月内,由交易各方认可并经普利特聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯实现的实际净利润进行审计并出具《模拟合并专项审核报告》。《模拟合并专项审核报告》的出具时间应不晚于普利特相应年度审计报告的出具时间。

  在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后,若目标公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润,补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对普利特进行补偿:

  若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的85%,则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务;若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%,普利特应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务;若目标公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的,则补偿义务人应对普利特进行业绩补偿;已履行的业绩补偿行为不可撤销,具体情况如下:

  当年应补偿金额=目标公司总交易价格×(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润)÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额

  承诺期内涉及利润补偿的,补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的普利特股份进行补偿,补偿义务人届时持有的股份不足以足额支付当期补偿金额的部分,由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  其中,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易发行股份价格为8.88元/股。在本次股份发行前,普利特如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则根据深圳证券交易所的相关对发行价格作相应调整,根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

  补偿义务人届时持有的股份不足以支付足额支付当期补偿金额的部分,由补偿义务人以现金方式进行补偿,补偿义务人向普利特当期应现金补偿的金额为:

  无论如何,补偿义务人的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内普利特发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于补偿义务,补偿义务人应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十(30)个工作日内履行相应的补偿义务。

  本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交普利特股东大会审议通过之日起12个月。普利特在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次募集配套资金发行采取向不超过10名(含10名)的特定投资者非公开发行股份或可转换债券的方式。

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票均价的90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行规及规范性文件的,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  本次募集配套资金发行的可转换债券,其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%,对应的拟发行股份数(含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不超过发行前上市公司总股本的20%,公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金的发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》的相关,根据最终询价结果进行确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、债务,其中用于补充公司流动资金、债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金非公开发行的股票或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深交所相关减持执行。本次发行完成后,由于普利特送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交普利特股东大会审议通过之日起12个月。普利特在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司就本次交易编制了《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司指定信息披露巨潮资讯(。

  4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

  根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》,公司董事会对本次交易进行了审慎分析,认为符合该第十一条的要求,具体情况如下:

  5。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持,符合中国证监会关于上市公司性的相关;

  5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十的议案》

  根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》,公司董事会对本次交易进行了审慎分析,认为符合该第四十的要求,具体情况如下:

  1。本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强性;

  3。公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十的议案》

  公司董事会认为,本次交易前,公司实际控制人为周文;本次交易完成后,周文仍为公司的实际控制人。故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十的借壳上市情形。

  7、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的〉第四条的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》,公司董事会对本次交易进行了审慎分析,认为符合该第四条的要求,具体情况如下:

  1。交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情况需呈报批准的程序,已在《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2。公司拟购买的资产为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细100%股权,上述企业不存在出资不实或者影响其存续的情况;本次交易完成后,启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细将成为公司的全资子公司。

  3。公司购买资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持。

  4。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。

  8、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  公司董事会认为,交易对方在本次交易前,与公司不存在关联关系;本次交易后,交易对方取得公司的股份比例超过5%。因此,本次交易构成关联交易。

  9、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为,公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的程序,该等应履行的程序完整,符合有关法律法规、规范性文件的及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的,公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件有效。

  10、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》

  为公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、的交易原则,公司与交易对方签署了附生效条件的《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》;与交易对方签署了附生效条件的《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议》。

  根据《重组管理办法》的有关及本次交易的实际情况,董事会同意公司聘请华龙证券有限责任公司为财务顾问、众华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、上海众华资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问,为本次交易事宜提供相关服务。

  12、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会决议作出之日(即2019年9月12日)前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动。

  鉴于公司本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,决定暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项,并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

  本公司及监事会全体公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第五届监事会第二次会议的会议通知于2019年9月9日以通讯方式发出。

  2、本次监事会于2019年9月12日在上海市青浦工业园区新业558号本公司会议室,以现场与通讯表决方式召开。

  与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议,以现场与通讯表决方式进行了表决,且通过了以下决议:

  1、会议以3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》等法律、法规及规范性文件的相关,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次交易①拟向潘行平、支付现金购买其合计持有的欣阳精细100%的股权,②拟向潘行平、、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权。同时,公司拟向不超过10名(含10名)的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%。本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、债务,其中用于补充公司流动资金、债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式向潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)支付收购对价107,000万元。经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的65%,现金所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的35%,具体方案为:根据本次标的资产暂定的交易价格107,000万元,69,550万元由公司以发行股份78,322,070股的方式支付(以下简称“股份对价”),37,450万元由公司以现金方式支付(以下简称“现金对价”),交易对方预计取得的现金及股份数具体如下:

  本次交易标的为:①潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权;②潘行平、合计持有的欣阳精细100%股权。

  本次交易的交易对方为潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙),交易对方持有目标公司启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细股权的具体情况如下:

  目标公司的审计和评估工作尚未完成,经交易各方初步协商,启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细100%股权的预估值合计为107,000万元(以下合称“目标公司的预估值”)。根据目标公司的预估值,并经各方协商,本次标的资产交易价格暂定为107,000万元。

  以本次交易完成为前提,自评估基准日起至标的资产交割日期间(以下简称“过渡期间”),标的资产模拟合并报表范围内实现的收益,由普利特享有。

  启东金美、福建帝盛、帝盛进出、宁波帝凯、欣阳精细在过渡期间模拟合并范围内产生的亏损,在亏损金额经普利特聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)按其在本次交易取得的对价比例承担,由潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)以现金方式向普利特支付。

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、与事实不符,则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  发行股份的发行对象为潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)。潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)以其各自所持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细的股权认购本次普利特非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  本次交易的股份发行的定价基准日为普利特第五届董事会第二次会议决议公告之日;本次发行的新增股份的价格为定价基准日前一百二十(120)个交易日公司股票的交易均价(计算方式为:董事会决议公告日前一百二十(120)个交易日的普利特股票交易总额/董事会决议公告日前一百二十(120)个交易日的普利特股票交易总量)的90%,本次发行的新增股份的价格为每股人民币8.88元。

  在定价基准日至股份发行日期间,普利特如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  普利特在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据普利特在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算,普利特拟向交易对方合计发行78,322,070股股份。

  最终发行数量以普利特股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,普利特如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行股份的数量将作相应调整。

  普利特本次向交易对方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满(以最晚发生的期限为准):

  ①若在交易对方取得普利特股份时,交易对方其持有目标公司股权已满12个月,则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转让,若未满12个月,锁定期则为36个月;

  ②在第①项锁定的基础上,交易对方在本次交易中获得的普利特股份分三期解锁,其中:(a)自2020年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%,可申请解锁;(b)自2021年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的30%,可申请解锁;(c)自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日,交易对方中的各方在本次交易中获得的对价股份的40%,可申请解锁。

  交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则以及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的相关。

  如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见的,补偿义务人同意将按照中国证监会或深交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

  补偿义务人承诺,经普利特聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯2020年、2021年、2022年实现的归属于欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯的股东之扣除非经常性损益后的模拟合并累积净利润分别不低于人民币8,000万元、11,000万元、13,000万元。

  普利特与补偿义务人一致同意,在2020年、2021年、2022年会计年度结束后四个月内,由交易各方认可并经普利特聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯实现的实际净利润进行审计并出具《模拟合并专项审核报告》。《模拟合并专项审核报告》的出具时间应不晚于普利特相应年度审计报告的出具时间。

  在2020年、2021年、2022年每一年度《模拟合并专项审核报告》出具后,若目标公司在利润承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润,补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对普利特进行补偿:

  若目标公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承诺净利润的85%,则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务;若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%,普利特应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务;若目标公司在2020年度、2021年度、2022年度累计实际净利润未能达到32,000万元的,则补偿义务人应对普利特进行业绩补偿;已履行的业绩补偿行为不可撤销,具体情况如下:

  当年应补偿金额=目标公司总交易价格×(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润)÷盈利预测补偿期内各年度累计承诺净利润之和-累计已补偿金额

  承诺期内涉及利润补偿的,补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的普利特股份进行补偿,补偿义务人届时持有的股份不足以足额支付当期补偿金额的部分,由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  其中,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易发行股份价格为8.88元/股。在本次股份发行前,普利特如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则根据深圳证券交易所的相关对发行价格作相应调整,根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

  补偿义务人届时持有的股份不足以支付足额支付当期补偿金额的部分,由补偿义务人以现金方式进行补偿,补偿义务人向普利特当期应现金补偿的金额为:

  无论如何,补偿义务人的补偿义务以其依据本次交易获得的对价为限。如利润承诺期内普利特发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

  对于补偿义务,补偿义务人应在《模拟合并专项审核报告》出具后三十(30)个工作日内履行相应的补偿义务。

  本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交普利特股东大会审议通过之日起12个月。普利特在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次募集配套资金发行采取向不超过10名(含10名)的特定投资者非公开发行股份或可转换债券的方式。

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前20个交易日公司股票均价的90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行规及规范性文件的,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

  本次募集配套资金发行的可转换债券,其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%,对应的拟发行股份数(含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量)不超过发行前上市公司总股本的20%,公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金的发行数量将在中国证监会核准后,按照《上市公司证券发行管理办法》的相关,根据最终询价结果进行确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、债务,其中用于补充公司流动资金、债务的比例不应超过交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金非公开发行的股票或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深交所相关减持执行。本次发行完成后,由于普利特送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交普利特股东大会审议通过之日起12个月。普利特在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见公司指定信息披露巨潮资讯(。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的议案》

  公司监事会认为:本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条,具体如下:

  5。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持,符合中国证监会关于上市公司性的相关;

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十的议案》

  公司监事会认为:本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十,具体如下:

  1。本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强性;

  3。公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十的议案》

  监事会认为:本次交易前,公司实际控制人为周文;本次交易完成后,周文仍为公司的实际控制人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十的借壳上市情形。

  7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的〉第四条的议案》

  公司监事会认为:本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条,具体如下:

  1。交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情况需呈报批准的程序,已在《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2。公司拟购买的资产为启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细100%股权,上述企业不存在出资不实或者影响其存续的情况;本次交易完成后,启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细将成为公司的全资子公司。

  3。公司购买资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持。

  4。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。

  8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  监事会认为:本次交易中的交易对方在本次交易前,与公司不存在关联关系;本次交易后,交易对方取得公司的股份比例超过5%。因此,本次交易构成关联交易。

  9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  监事会认为:公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的程序,该等应履行的程序完整,符合有关法律法规、规范性文件的及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的,公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件有效。

  10、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》

  为公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、的交易原则,公司与交易对方签署了附生效条件的《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》;与交易对方签署了附生效条件的《上海普利特复合材料股份有限公司与潘行平、、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议》。

  11、会议以3票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

  监事会认为:按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项董事会决议作出之日(即2019年9月12日)前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动。

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